????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司

(相關資料圖)

???????????????第一章?總?則

??第一條?為進一步完善湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）

治理結構，強化對內部董事和經理層的約束和激勵，保護公司股東尤其是中小投

資者的相關利益，促進公司規范運作，保證獨立董事履行職責，根據《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司獨立董事規則》（以下簡稱

“《獨立董事規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業

板上市公司規范運作》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創

業板上市規則》”）及《湖南飛沃新能源科技股份有限公司章程》

????????????????????????????（以下簡稱“《公

司章程》”）等相關規定，特制定本制度。

??第二條?公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及

其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

??第三條?公司設獨立董事三名，聘任適當人員擔任，其中至少包括一名會計

專業人士（會計專業人士指具備注冊會計師資格或者具有會計、審計或者財務管

理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位的人士或者具有經濟管理方面

高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。）。

????????????第二章?獨立董事的任職條件

??第四條?擔任公司獨立董事應當符合下列基本任職條件：

??（一）?根據《公司法》等法律法規、規章制度及其他有關規定，具備擔任

上市公司董事的資格；

??（二）?具有《獨立董事規則》所要求的獨立性；

??（三）?具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規、規章及深圳證

券交易所業務規則；

??（四）?具有五年以上法律、經濟、管理、會計或者其他履行獨立董事職責

所必需的工作經驗；

??（五）?法律法規、《公司章程》規定的其他條件。

?????第五條?獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：

??（一）?在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直

系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

??（二）?直接或間接持有公司已發行股份?1%以上或者是公司前十名股東中

的自然人股東及其直系親屬；

??（三）?在直接或間接持有公司?5%以上股份的股東單位或者在公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬；

??（四）?在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親

屬；

??（五）?為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、

法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、

各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

??（六）?在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大

業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的

人員；

??（七）?最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形之一的人員；

??（八）?《公司章程》規定的其他人員；

??（九）?中國證監會或深圳證券交易所認定的不具有獨立性的其他人員。

??前款第四項、第五項及第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，

不包括《創業板上市規則》規定的與公司不構成關聯關系的附屬企業。

??第一款中“重大業務往來”是指根據本所《創業板上市規則》及本所其他相

關規定或者上市公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他

重大事項；“任職”是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

?????????第三章?獨立董事的提名、選舉和更換

??第六條?公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份?1%以上的

股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

??第七條?獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當

充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對

其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不

存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。公司董事會最遲應當在發布

召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將獨立董事候選人的上述信息進

行公示，公示期為三個交易日。

??第八條?除不得存在《公司章程》規定的不得被提名為公司董事的情形外，

獨立董事候選人應無下列不良記錄：

??（一）?最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰

或者司法機關刑事處罰的；

??（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立

案偵查，尚未有明確結論意見的；

??（三）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

??（四）作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定限制擔任上市公司董事

職務的；

??（五）在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連

續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會

予以撤換，未滿十二個月的；

??（六）中國證監會或深圳證券交易所認定的其他情形。

??第九條?獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本制度第四條、第五條、

第八條的規定外，還應當重點關注獨立董事候選人是否存在下列情形：

??（一）?過往任職獨立董事期間，連續兩次未親自出席董事會會議或者連續

十二個月未親自出席董事會會議的次數超過期間董事會會議總數的二分之一的；

??（二）?過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立

意見經證實明顯與事實不符的；

??（三）?同時在超過五家公司擔任董事、監事或高級管理人員的；

??（四）?過往任職獨立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的；

??（五）?最近三十六個月內受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的；

??（六）?可能影響獨立董事誠信勤勉和獨立履職的其他情形。

??獨立董事候選人存在上述情形之一的，其提名人應當披露具體情形、仍提名

該候選人的理由、是否對上市公司規范運作和公司治理產生影響及應對措施。

??第十條?獨立董事在任職后出現不符合本制度第四條、第五條和第八條規定

的獨立董事任職資格情形之一的，應當自出現該情形之日起一個月內辭去獨立董

事職務；未按要求辭職的，公司董事會應當在一個月期限到期后及時召開董事會，

審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項。

??除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任

期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，

被免職的獨立董事認為公司免職理由不當的，可以做出公開的聲明。

??第十一條?公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告

時，將獨立董事備案的有關材料（包括但不限于《獨立董事提名人聲明》、

????????????????????????????????《獨立

董事候選人聲明》、《獨立董事候選人履歷表》、獨立董事資格證書）報送深圳證

券交易所，并披露相關公告。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，

應當同時報送董事會的書面意見。

??獨立董事候選人及提名人應當對上市公司披露或公示的所有與其相關的信

息進行核對，如發現披露或公示內容存在錯誤或遺漏的，應當及時告知公司予以

更正。

??對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大

會選舉為獨立董事，如已提交股東大會審議的，應當取消該提案，公司應當及時

披露深圳證券交易所異議函的內容。

??深圳證券交易所對獨立董事候選人的其他情況表示關注的，公司應當及時披

露深圳證券交易所關注函的內容，獨立董事提名人應當最遲在股東大會召開日的

兩個交易日前披露對深圳證券交易所關注函的回復，說明深圳證券交易所關注事

項的具體情形、是否仍推舉該候選人，繼續推舉的，說明具體理由、是否對公司

規范運作和公司治理產生影響及應對措施。

??公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應當對獨立董事候選人的相關情況是

否被深圳證券交易所關注及其具體情形進行說明。

??第十二條?獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可

以連任，但是連任時間不得超過六年（含首屆任期）。在公司連續任職獨立董事

已滿六年的，自該事實發生之日起十二個月內不得被提名為公司獨立董事候選人。

??第十三條?獨立董事連續?3?次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東

大會予以撤換。

??第十四條?獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會

提交書面辭職報告，需要對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意

的情況進行說明。

??第十五條?如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于

《公司章程》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填

補其缺額后生效。

??獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由

此造成公司獨立董事達不到《公司章程》規定的人數或者獨立董事中沒有會計專

業人士的，提出辭職的獨立董事應當繼續履職至新任獨立董事產生之日。

?????????????第四章?獨立董事的職權

??第十六條?為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》

和其他相關法律、法規賦予的董事的職權外，獨立董事還享有以下特別職權：

??（一）重大關聯交易（指應由公司董事會或股東大會審議的關聯交易）應由

獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出

具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

??（二）?向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

??（三）?向董事會提請召開臨時股東大會；

??（四）?征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，

并直接提交董事會審議；

??（五）提議召開董事會；

??（六）?在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

??（七）?獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和

咨詢。

??獨立董事行使前款第（一）項至第（六）項職權，應當取得全體獨立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權，應當經全體獨立董事同意。第（一）

（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

??其中在行使第六項職權對公司的具體事項進行審計和咨詢時，相關費用由公

司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以

披露。

??第十七條?為了保證獨立董事有效行使職權，公司應為獨立董事提供必要的

條件：

??公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關

材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經

董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，

獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當?2?名或?2?名以上獨立董事認為

資料不充分或需進一步明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或

延期審議該事項，董事會應予以采納。

??（一）公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存?5

年。

??（二）?公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘

書應積極為獨立董事履行職責提供協助，包括但不限于介紹情況、提供材料等。

獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應協助辦理

公告事宜。

??（三）?獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻

礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

??（四）?獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司

承擔。

??（五）?公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，

股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從

公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利

益。

???????????????第五章?獨立董事的義務

?????第十八條?獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當

按照相關法律法規、規章制度、規范性文件和《公司章程》的要求，認真履行職

責，按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做

出決策所需要的情況和資料。

?????第十九條?獨立董事應當在上市公司治理、內部控制、信息披露、財務監督

等各方面積極履職，并對其履行職責的情況進行書面記載。獨立董事應當獨立履

行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際

控制人存在利害關系的單位或個人的影響。維護公司整體利益，尤其要關注中小

股東的合法權益不受損害。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向

公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，

提出解決措施，必要時應當提出辭職。

??第二十條?公司獨立董事原則上最多在?5?家上市公司兼任獨立董事，并確保

有足夠的時間和精力有效地履行職責。

??第二十一條?獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

??（一）?提名、任免董事；

??（二）?聘任或解聘高級管理人員；

??（三）?公司董事、高級管理人員的薪酬；

??（四）?聘用、解聘會計師事務所；

??（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計

差錯更正；

??（六）上市公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保

留審計意見；

??（七）內部控制評價報告；

??（八）相關方變更承諾的方案；

??（九）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，

以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；

??（十）?需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提

供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變

更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；

??（十一）?公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總

額高于?300?萬元或高于公司最近經審計凈資產值?5%的借款或其他資金往來，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

??（十二）?在公司年度報告中，公司累計和當期對外擔保的情況、公司關于

對外擔保方面的法律、法規的執行情況；

??（十三）?重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、

回購股份方案、上市公司關聯方以資抵債方案；

??（十四）?公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在

其他交易場所交易或者轉讓；

??（十五）?獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

??（十六）?法律法規及《公司章程》規定的其他事項。

??獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。所發表的意見應當明確、清楚。如

有關事項屬于需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。獨立

董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

?????第二十二條?獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：

??（一）重大事項的基本情況；

??（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容

等；

??（三）重大事項的合法合規性；

??（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的

措施是否有效；

??（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發

表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

??獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，

與公司相關公告同時披露。

?????第二十三條?獨立董事發現公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡

職調查義務并及時向深圳證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項核

查：

??（一）重要事項未按規定提交董事會或者股東大會審議；

??（二）未及時履行信息披露義務；

??（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

??（四）其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

?????第二十四條?除參加董事會會議外，獨立董事應當保證安排合理時間，對公

司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情

況等進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證

券交易所報告。

?????第二十五條?出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向深圳證券交易所報

告：

??（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

??（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職

的；

??（三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立董事書面要求

延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；

??（四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會

報告后，董事會未采取有效措施的；

??（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。。

?????第二十六條?獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職

報告應當包括以下內容：

??（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；

??（二）發表獨立意見的情況；

??（三）現場檢查情況；

??（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審

計機構和咨詢機構等情況；

??（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

?????第二十七條?獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，

參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

???????????????第六章?附?則

??第二十八條?本制度所稱“以上”均含本數；“高于”、“低于”均不含本數。

??第二十九條?本制度由股東大會授權董事會負責解釋。

??第三十條?本制度相關規定如與日后頒布或修訂的有關法律、法規、

???????????????????????????????《創業板

上市規則》和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法

規、《創業板上市規則》和《公司章程》的規定執行，且應由董事會對本制度進

行修訂。

??第三十一條?本制度經公司股東大會審議通過后生效實施。

??????????????????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司

?????????????????????????????二〇二三年七月

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