股票代碼：600449???????股票簡稱：寧夏建材?????????公告編號：2023-030

???????????????寧夏建材集團股份有限公司

關于換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產出售并募

【資料圖】

?????集配套資金暨關聯交易報告書（草案）的修訂說明公告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶

責任。

??寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“寧夏建材”）擬

通過向中建材信息技術股份有限公司（以下簡稱“中建信息”）全體換股股東

發行股份方式換股吸收合并中建信息并募集配套資金，同時新疆天山水泥股份

有限公司以現金增資方式取得上市公司下屬水泥等相關業務子公司控股權及上

市公司持有的水泥等相關業務涉及的商標等資產（以下簡稱“本次交易”）。

??本次交易審計基準日為?2022?年?12?月?31?日，財務數據有效期截止日為?2023

年?6?月?30?日，評估基準日為?2022?年?7?月?31?日，評估數據有效期截止日為?2023

年?7?月?31?日。為保護上市公司及全體股東的利益，公司聘請的大華會計師事務

所（特殊普通合伙）以?2023?年?4?月?30?日為加期審計基準日進行了加期審計，

公司聘請的北京卓信大華資產評估有限公司以?2023?年?4?月?30?日為加期評估基

準日進行了加期評估。

??截至目前，以?2023?年?4?月?30?日為審計基準日和評估基準日的加期審計及

加期評估更新補充工作已完成，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第?26?號——上市公司重大資產重

組》等相關法律法規相關要求，公司董事會于?2023?年?8?月?3?日審議通過了《寧

夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資

產出售并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重

組報告書（修訂稿）”），補充和修訂的主要內容如下（如無特別說明，本公

告中所述的詞語或簡稱均與重組報告書（修訂稿）中“釋義”所定義的詞語或

簡稱具有相同的含義）：

重組報告書（修訂稿）

?????????????????????????????主要修訂內容

????章節

????????????????補充加期審計報告、加期評估報告、加期備考審閱報告的釋義，

釋義

????????????????并更新報告期的釋義

????????????????根據加期審計情況，在“三、本次重組對上市公司的影響”之

????????????????“（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響”修訂了備考

重大事項提示??????????財務數據。在“本次重組中對中小投資者權益保護的相關安排”

????????????????之“8、本次交易對存續公司當期每股收益的攤薄情況和填補回

????????????????報安排”修訂了備考財務數據并更新相關分析

????????????????在“一、本次交易相關風險”之“（八）本次交易完成后攤薄上

????????????????市公司每股收益的風險”更新了備考財務數據。在“二、合并后

????????????????存續公司相關的風險”之“（三）財務風險”更新截至2023年4

重大風險提示??????????月30日標的公司合并口徑應收賬款凈額及占總資產的比例、更

????????????????新截至2023年4月30日標的公司合并口徑資產負債率、更新截至

????????????????和2023年1-4月上市公司投資收益占凈利潤的比例

????????????????根據加期審計情況，在“四、本次交易對上市公司的影響”之

????????????????“（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響”修訂了備考

第一節?本次交易概況??????財務數據并更新相關分析。根據本次交易進展，在“五、本次交

????????????????易決策過程和批準情況”之“（一）本次交易已獲得的批準”更

????????????????新了本次交易已獲得的批準情況

????????????????根據基準日變化情況，在“二、股本結構及前十大股東情況”修

第?二節?上市?公司?基本???訂了上市公司前十大股東情況，以及在“三、最近三十六個月內

概況??????????????控制權變動及控股股東和實際控制人情況”之“（四）股權控制

????????????????關系”更新了上市公司股權架構圖

????????????????根據基準日變化情況，在“三、股本結構及前十大股東情況”修

????????????????訂了中建信息前十大股東情況，以及在“四、中建信息產權控制

????????????????情況”之“（一）中建信息與控股股東及實際控制人的股權結構”

????????????????更新了中建信息股權架構圖。在“五、子公司及分支機構基本情

????????????????況”之“（二）重要子公司”中補充了2023年1-4月財務數據。

????????????????在“六、主要資產權屬、主要負債及對外擔保情況”中補充了

????????????????信息最近兩年及一期主要財務數據及財務指標”中補充了2023

第?三節?被合?并方?基本

????????????????年1-4月財務數據。在“八、中建信息主營業務發展情況”之“（三）

信息

????????????????中建信息的采購及銷售情況”中補充披露了中建信息2023年1-4

????????????????月采購及銷售情況。在“九、主要經營資質”之“（一）業務資

????????????????質情況”中補充了中建信息業務資質更新情況。在“十二、訴訟、

????????????????仲裁、行政處罰情況”中更新了中建信息訴訟、仲裁案件情況。

????????????????在“九、主要經營資質”之“（一）業務資質情況”中補充了中

????????????????建信息業務資質更新情況。在“十七、債權債務轉移及人員安置

????????????????情況”中更新了上市公司及中建信息的債務及債權人同意函情

????????????????況。

????????????????在“一、寧夏賽馬”之“（三）主營業務情況”、“（六）下屬

????????????????企業情況”及“二、嘉華固井”之“（三）主營業務情況”中補

第?五節?擬出?售資?產基

????????????????充披露了2023年1-4月業務情況。在“一、寧夏賽馬”之“（七）

本情況

????????????????主要資產權屬情況”及“二、嘉華固井”之“（七）主要資產權

????????????????屬情況”中更新了主要資產變化情況

第?六節?本次?交易?評估???在“一、擬出售資產評估情況”及“二、擬置入資產評估情況”

情況??????????????中補充披露以2023年4月30日為基準日的評估結果

重組報告書（修訂稿）

??????????????????????????????主要修訂內容

????章節

?????????????????在“二、發行股份募集配套資金”之“三、本次募集配套資金的

第?七節?發行?股份?的概

?????????????????必要性”中更新截至2023年4月30日標的公司合并口徑資產負債

況

?????????????????率、有息負債和備考財務數據

?????????????????在“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定”之

?????????????????“（一）、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀

第?九節?交易?合規?性分????況和增強持續經營能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同

析????????????????業競爭、增強獨立性”中更新截至2023年4月30日寧夏建材歸母

?????????????????凈利潤和基本每股收益數據和寧夏賽馬及嘉華固井對寧夏建材

?????????????????的其他應付款和應付股利金額合計數據

?????????????????根據加期審計，在“三、本次交易前被吸并方財務狀況與經營成

?????????????????果的討論與分析”修改及補充了擬置入資產的財務會計信息。在

?????????????????“五、本次交易對存續公司的持續經營能力”之“（四）本次交

第?十節?管理?層討?論與

?????????????????易完成后上市公司的財務狀況分析”修改了上市公司備考財務

分析

?????????????????報表相關內容。在“七、本次交易對存續公司當期每股收益等財

?????????????????務指標和非財務指標的影響的分析”?修改了上市公司備考財務

?????????????????報表相關內容并更新了相關分析

?????????????????在“一、中建信息的財務會計信息”修訂了擬置入資產的財務會

第?十一?節?財?務會?計信???計信息。在“二、置出資產的財務會計信息”修改了擬置出資產

息????????????????的財務會計信息。在“三、備考財務會計資料”修訂了上市公司

?????????????????備考財務報表相關內容

?????????????????在“二、關聯交易”之“（二）報告期內被合并方的關聯交易情

?????????????????況”修訂了擬置入資產的關聯交易相關內容。在“二、關聯交易”

第?十二?節?同?業競?爭和???之“（三）本次交易后上市公司的關聯交易情況”根據備考財務

關聯交易?????????????數據修訂了交易后上市公司的關聯交易相關內容。在“二、關聯

?????????????????交易”之“（四）本次交易對上市公司關聯交易的影響”修訂了

?????????????????本次交易前后上市公司關聯交易的影響。

?????????????????在“一、本次交易相關風險”之“（十一）本次交易完成后攤薄

?????????????????上市公司每股收益的風險”更新了備考財務數據。在“二、合并

?????????????????后存續公司相關的風險”之“（三）財務風險”更新截至2023年

第十三節?風險因素????????4月30日標的公司合并口徑應收賬款凈額及占總資產的比例、更

?????????????????新截至2023年4月30日標的公司合并口徑資產負債率、更新截至

?????????????????和2023年1-4月上市公司投資收益占凈利潤的比例

?????????????????在“一、本次交易后，吸收合并雙方不存在資金、資產被實際控

?????????????????制人或其他關聯人占用的情形，不存在為實際控制人或其他關

?????????????????聯人提供擔保的情形”中補充披露了上市公司與置出資產間資

第?十四?節?其?他重?要事

?????????????????金往來情況。在“二、本次交易對存續公司負債結構的影響”中

項

?????????????????更新了備考財務數據。在“六、本次交易涉及的相關主體買賣上

?????????????????市公司股票的自查情況”中補充披露相關自然人及機構在自查

?????????????????期間買賣上市公司股票的情況

??特此公告。

??????????????????????????????寧夏建材集團股份有限公司董事會

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